天樞觀察：成飛擬借殼中航電測，殲20和殲10之母將資本化
來源：云南天樞玉衡
發布時間：2023-12-03
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中航電測儀器股份有限公司是中國航空工業集團有限公司下屬提供軍民用智能測量和控制產品及系統解決方案的領先企業。
中航電測于2011年至2017年前后收購了漢中一零一100%股權、上海耀華45%股權和石家莊華燕100%股權。
2023年，中航電測籌劃發行股份購買實控人航空工業集團持有的航空工業成飛100%股份，這也是時隔九年后，我國航空武器裝備研制生產和出口的主要基地——航空工業成飛再沖擊A股！
中航電測儀器股份有限公司是中國航空工業集團有限公司下屬企業，聚焦于技術同源、產業同根的“智能測控”領域，業務涵蓋航空軍品、傳感控制、智能交通、工業軟件四大業務板塊，是國內提供軍民用智能測量和控制產品及系統解決方案的領先企業。公司于2010年8月27日在深圳證券交易所創業板成功上市。
中航電測主要從事電阻應變計、應變式傳感器及汽車綜合性能檢測設備等應變電測產品及相關應用系統的研發、生產和銷售的公司。產品主要涉及飛機測控產品和配電系統、電阻應變計、應變式傳感器、稱重儀表和軟件、機動車檢測系統、駕駛員智能化培訓及考試系統、精密測控器件等多個方向及領域，按照業務屬性劃分為航空軍品、傳感控制、智能交通等業務板塊。
中航電測于2011年收購了中國最大的電子稱重儀表開發制造廠商——上海耀華稱重系統有限公司45%股權，整合傳感器和儀表業務，在衡器領域形成完整產業鏈；于2012年、2017年分兩次收購了我國最早研究、開發、生產汽車檢測設備的廠家之一——石家莊華燕交通科技有限公司70%和30%的股權，加強了車檢設備的系統集成和軟件開發能力；于2014年收購漢中一零一100%股權，成功進軍軍用航空領域。
2023年，中航電測籌劃發行股份購買實控人航空工業集團持有的航空工業成飛100%股份。這也是時隔九年后，航空工業成飛再沖擊A股，此前航空工業成飛曾于2014年謀劃借殼成飛集成，但最終未能實現。
中航電測擬向漢航集團、北京一零一、同心投資、同德投資、同力投資、同創投資和開琴琴發行股份購買其持有的漢中一零一100%的股權；同時，中航電測擬向佳恒投資、中航產業投資和中航科工非公開發行股份配套融資，配套融資總額不超過本次總交易金額的25%，且不超過1.30億元。
本次交易完成后，漢航集團、北京一零一、同心投資、同德投資、同力投資、同創投資、開琴琴、佳恒投資、中航產業投資和中航科工將成為中航電測的股東，漢中一零一將成為中航電測的全資子公司。
中航電測擬向漢航集團、北京一零一、同心投資、同德投資、同力投資、同創投資和開琴琴發行股份購買其持有的漢中一零一100%的股權。
中和資產評估有限公司以2013年3月31日為基準日，采用資產基礎法和收益法對漢中一零一100%股權所涉及的股東全部權益價值進行了評估，漢中一零一的股東全部權益價值評估結果為39,589.00萬元，增值率為265%；以2013年12月31日為評估基準日，漢中一零一100%股權的評估價值為41,580.00萬元，比原評估價值增加1,991.00萬元，未出現評估減值情況。
漢中一零一航空電子設備有限公司成立于2005年10月28日，注冊資本800萬元，主營業務涵蓋航空、航天等儀表設備、電子產品的研發、生產、銷售等。
本次交易前，漢中一零一的股權結
本次中航電測發行股份購買漢中一零一100%的股權后，漢中一零一的股權結構圖如下：
本次中航電測發行股份購買漢中一零一100%的股權后，漢中一零一的股權結構圖如下：
漢中一零一產品主要以軍品配套市場為主，軍品收入占總收入90%以上，主導產品機載配電系統市場占有率位居全國同行業前列，是國內率先實現裝機配套的廠家，深受客戶好評，目前市場主要分布在直升機、運輸機、教練機、無人機、通用飛機等領域。
根據瑞華事務所出具的《審計報告》，漢中一零一2012-2014H1的合并財務報表主要數據如下：
漢中一零一產品可分為配電管理系統、測量控制設備、傳感器及儀表等三大類別，具體分類如下：
其中，配電管理系統和測量控制設備是公司營業收入的主要來源，傳感器及儀表實現的營業收入在2014年上半年有較大幅度的下滑。
漢中一零一主要產品的工藝流程如下：
漢中航空工業（集團）有限公司前身為○一二基地，始建于1964年。經原中國航空工業總公司批準，○一二基地改制為國有獨資公司“漢中航空工業（集團）有限公司”，改制后注冊資本為4億元。
2010年3月，根據中航工業于2010年3月12日作出的《關于辦理出資人變更等工商登記手續的通知》，中航工業以持有的漢航集團100%的股權等資產及部分貨幣資金認繳中航通飛出資。中航通飛成立后，中航工業持有中航通飛70%的股權，中航通飛持有漢航集團100%的股權。
漢航集團主要業務板塊：①制造業：電測系列產品、航空儀器、中小齒輪、索道及鍛件、工量具等產品的研發、制造和銷售；②現代服務業：醫療衛生、高等職業教育、酒店賓館、物業管理、倉儲及物流、房地產開發等。
2011-2013年漢航集團的主要財務數據如下：
北京一零一航空電子設備有限公司成立于2005年3月8日，主要從事航空配套產品的技術開發、技術咨詢、技術服務業務，以及部分航空、航海電子產品的銷售業務。
北京一零一2011-2013年主要財務數據如下：
漢中一零一同心投資管理中心（有限合伙）、漢中一零一同德投資管理中心（有限合伙）、漢中一零一同力投資管理中心（有限合伙）、漢中一零一同創投資管理中心（有限合伙）均成立于2013年5月17日，成立后出資結構未發生變化。
4個有限合伙企業合計由195名自然人出資設立，各企業出資額分別為177.55萬元、115.70萬元、101.70萬元和50.10萬元，出資額合計445.05萬元。
同心投資、同德投資、同力投資和同創投資除持有漢中一零一股權外，未投資其他企業。4家合伙企業持股比例分別為22.19%、14.46%、12.71%和6.26%，合計持有漢中一零一55.62%的股權。
開琴琴女士，于2010年1月至2011年7月在安徽盛運機械股份有限公司從事行政工作；2011年12月至今，任職于徽商銀行安慶桐城支行。開琴琴女士除持有漢中一零一4.37%的股份和安徽盛運機械股份有限公司（盛運股份：300090）200萬股股票外，未持有或控制其他企業股權。
中航電測擬向佳恒投資、中航產業投資和中航科工非公開發行股份配套融資，配套融資總額不超過本次總交易金額的25%，且不超過1.30億元。
漢中佳恒投資管理中心（有限合伙）由22名自然人合計出資50萬元于2013年5月21日設立。
中航航空產業投資有限公司成立于2013年4月25日，公司注冊資本3億元，是中航資本控股股份有限公司（中航資本，600705）的全資子公司。公司主營業務為項目投資、投資咨詢。
鑒于公司2013年4月才成立，公司尚未開展業務，因此也暫無營業收入。
中國航空科技工業股份有限公司成立于2003年4月30日，由原中航二集團作為主要發起人，聯合中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司和中國東方資產管理公司共同發起設立。
中航科工及其附屬公司主要從事開發、制造、銷售和改進航空產品，為國內外客戶提供直升機、教練機、通用飛機、支線飛機，與國外的直升機制造商共同合作開發和生產直升機。
2011-2013年，中航科工的主要財務數據如下所示：
本次重組漢中一零一100%股權的交易價格為39,589.00萬元，按照11.44元/股的發行價格計算，中航電測將向漢航集團發行8,651,442股、向北京一零一發行5,190,865股、向同心投資發行7,680,317股、向同德投資發行5,004,859股、向同力投資發行4,399,258股、向同創投資發行2,167,186股、向開琴琴發行1,511,839股，合計發行34,605,766股。
本次非公開發行股份配套融資的總額不超過本次交易總金額的25%，且不超過1.30億元，按照11.44元/股的發行價格，發行股份數量不超過11,363,636股。根據中航電測分別與佳恒投資、中航產業投資、中航科工簽訂的《股份認購合同》及《股份認購合同之補充合同》，佳恒投資擬以2,430萬元人民幣現金認購中航電測的2,124,126股股票，中航產業投資擬以5,285萬元人民幣現金認購中航電測本次非公開發行的4,619,755股股票，中航科工擬以5,285萬元人民幣現金認購中航電測本次非公開發行的4,619,755股股票。
通過本次發行，漢航集團、北京一零一、同心投資、同德投資、同力投資、同創投資、開琴琴、佳恒投資、中航產業投資和中航科工取得上市公司新增股份4,596.94萬股，本次新增股份占上市公司發行后總股本的22.76%。
中航電測儀器股份有限公司擬按照1,743,914.29萬元的交易對價，向中國航空工業集團有限公司按照8.39元/股的價格發行2,086,021,877股公司股份，以購買中國航空工業集團持有的成都飛機工業（集團）有限責任公司100%股權。
截至目前，中航電測總股本為590,760,499股。本次交易中航電測擬發行股份數量合計2,086,021,877股。本次交易完成后，中航電測總股本將增加至2,676,782,376股。交易前后中航電測股權結構如下：
本次交易前，中航電測主營業務為飛機測控產品和配電系統、電阻應變計、應變式傳感器、稱重儀表和軟件、機動車檢測設備等產品的研制生產。
本次交易完成后，航空工業成飛成為公司全資子公司。中航電測將新增航空裝備整機及部附件研制生產業務并聚焦于航空主業。
成都飛機工業（集團）有限責任公司是我國唯二的戰斗機生產基地之一，原名“成都峨眉機械廠”，代號“國營132廠”，是為應對蘇聯威脅而從沈飛剝離部分技術人員成立的。成飛創建于1958年，建成于1964年，并于1998年9月25日組建為集團公司。
成都飛機工業（集團）有限責任公司原名“成都峨眉機械廠”，代號“國營132廠”，創建于1958年，建成于1964年，1998年9月25日組建為集團公司，成為中國航空工業總公司的全資子公司，注冊資本47,086.00萬元。
2006年，航空工業成飛的出資人由原中國航空工業總公司變更為中國航空工業第一集團公司，注冊資本變更為72,915.40萬元；2009年控股股東變更為航空工業集團并延續至今；2022年，航空工業集團將航空工業成飛注冊資本由72,915.40萬元增至172,915.40萬元。
航空工業成飛是集科研、生產、試驗、試飛為一體的大型現代化飛機制造企業，是我國航空武器裝備研制生產和出口的主要基地，也是民機零部件重要制造商。公司注冊資本172,915.40萬元。
在軍機方面，成飛研制生產了中國制造并裝備空軍的第一種高亞音速噴氣戰斗機殲-5、沈飛研制后轉場至成飛生產的殲-7戰斗機、中國和巴基斯坦共同投資研制的FC-1（梟龍）戰斗機、中國自主研制的高性能、多用途、全天候的第三代戰斗機殲-10、隱形第五代制空戰斗機殲-20等系列飛機；國外軍機用戶達十多個國家。
在民機方面，與成飛民機公司一道承擔了大型客機C919、新支線客機ARJ21、大型水陸兩棲飛機AG600機頭的研制生產；是國際一流的民機大部件供應商，累計生產交付民機轉包產品一萬多架份。
航空工業成飛始終將航空裝備的研發和制造業務作為其核心業務。航空工業成飛航空裝備主要產品涵蓋了研發、試驗、試飛、生產、改型等全部工藝流程，形成了成熟、完善的業務體系，民品業務主要包括國內外民機零部件。主要產品的工藝流程圖如下：
航空工業成飛最近二年及一期的主要財務數據如下表所示：
（３） 航空工業成飛的主要下屬企業
航空工業成飛旗下子公司涵蓋飛機制造、飛機零部件制造、飛機維修等多個板塊。
其中，航空工業貴飛是根據 1964 年“三線建設”戰略決策下籌建的主機廠，其先后研制生產了殲 6、殲 7、殲教 7、“山鷹”“四大”系列的殲擊機、教練機和多個重點型號無人機并批量列裝部隊，研制生產的殲教 7、“山鷹”、FTC-2000G 等多型戰機走向世界、實現商業成功，是國內重要的航空裝備生產基地。
中航貴州飛機有限責任公司前身為貴州雙陽飛機制造廠，公司成立于2011年5月13日，注冊資本30億元，是航空工業成飛下屬全資子公司。
從貴飛的業績來看，公司目前已資不抵債，且連年虧損。
航空工業長飛前身為五七一二工廠，是中南和西南十省市唯一飛機大修和服務保障單位，主要從事戰斗機和外貿飛機及機械部附件的修理。
成飛民機是國內唯一的大飛機機頭（ARJ21、C919、AG600 等）專業化研制基地，也為波音、空客等國際主流廠商提供飛機結構件，是國內外民機產業鏈重要組成部分。
2023年7月25日，根據航空工業集團出具《關于無償劃轉成都飛機工業（集團）有限責任公司所持部分股權和資產的批復》《關于無償劃轉中航貴州飛機有限責任公司所持部分股權和資產的批復》《關于無償劃轉中航（成都）無人機系統股份有限公司部分股份的批復》，相關方簽署資產劃轉協議。
截至2022年12月31日，剝離資產賬面值合計38,513.20萬元，占剝離后航空工業成飛凈資產的3.46%，占比較低，剝離事項對航空工業成飛、航空工業貴飛不構成重大影響。
航空工業成飛與成飛企管簽署《資產無償劃轉協議》，航空工業成飛將其擁有或實際管理的部分土地、房產及構筑物無償劃轉至成飛企管。
航空工業貴飛與中航四川資產簽署《資產無償劃轉協議》，航空工業貴飛將其擁有或是實際管理的部分房產無償劃轉至中航四川資產。
航空工業成飛與成飛企管簽署《長沙長飛管理有限責任公司股權無償劃轉協議》，航空工業成飛將持有長飛管理100%股權無償劃轉至成飛企管。
航空工業貴飛與中航四川資產簽署《安順黃果樹機場管理有限公司股權無償劃轉協議》，航空工業貴飛將其持有安順黃果樹機場管理有限公司30%股權無償劃轉至中航四川資產。
航空工業貴飛與中航資產簽署《深圳貴航實業有限公司股權無償劃轉協議》，航空工業貴飛將其持有深圳貴航實業有限公司16%的股權無償劃轉至中航資產。
航空工業成飛、航空工業集團簽署《中無人機股權無償劃轉協議》，航空工業成飛將中無人機16.41%無償劃轉至航空工業集團。
中國航空工業集團公司前身為航空航天工業部，是由國務院國資委直屬管理的國有特大型企業，公司成立于2008年11月6日，公司注冊資本為640億元。
航空工業集團主要經營航空業務、非航空民品業務及服務業等，其中航空業務包括軍用航空與防務及民用航空，非航空民品業務主要以工業制造等為主，包括通用與專用設備、交通運輸、能源與材料、電子信息及電力電氣等，服務業主要包括金融、交通運輸、工程業務、醫療服務等。
航空工業2021-2022年主要財務數據如下表所示：
2011年1月29日，中航電測為在傳感器及儀表的整合上帶來良好的協同效應，提高公司鞏固行業龍頭地位，出資2,880萬元向上海耀華全體股東購買45%的股權。
本次交易對方（即上海耀華股東）基本情況如下：
上海耀華稱重系統有限公司
上海耀華是中國最大的電子稱重儀表開發制造廠商，為衡器及工業自動化領域提供專業稱重儀表，其汽車衡市場占有率達80%以上，銷售產值列中國衡器行業稱重儀表企業第一位。
根據中瑞岳華會計師事務有限公司所出具的《專項審計報告》，上海耀華合并子公司報表后2009年及2010年1-11月的主要財務數據如下：
北京中企華資產評估有限責任公司對上海耀華在評估基準日2010年11月30日的全部權益進行了評估，上海耀華總資產為10,181.99萬元，總負債為3,442.88萬元，凈資產為6,739.11萬元，評估增值3,267.31萬元，增值率94.11%。
經協議各方協商一致，上海耀華45%股權的轉讓價格總額為2,880萬元人民幣。此次上海耀華45%股權轉讓涉及的具體轉讓方、轉讓比例及轉讓價款如下：
交易對手方的6名股東，在向中航電測出讓45%股權的同時，向當前在上海耀華任職的核心骨干人員張宏社等共計37人轉讓合計13.9333%的股權，具體受讓人姓名和持股比例如下：
本次向中航電測轉讓45%股權完成，且上海耀華現有6名自然人股東向上海耀華核心骨干人員張宏社等共計37人轉讓合計13.9333%的股權后，上海耀華的股權結構如下（小數點后保留四位）：
中航電測子公司上海耀華擬根據公司100%股權以2021年12月31日凈資產總額作為估值基準日，按照12,238萬元的價格回購注銷許泰成等11名自然人股東所持上海耀華不低于24.76%的股權。
本次回購注銷完成后，上海耀華注冊資本減少至236.9984萬元，公司持有上海耀華的股權比例上升至59.81%。
2012年5月31日，中航電測與石家莊華燕交通科技有限公司全體股東簽署了《股權轉讓協議書》，由公司出資7,574萬元向石家莊華燕全體股東購買70%的股權。
本次交易對方（即石家莊華燕股東）基本情況如下：
石家莊華燕交通科技有限公司創建于1987年，原是北京軍區汽車技工訓練大隊所屬教學試驗工廠——石家莊華燕汽車檢測設備廠，2003年5月30日改制為有限責任公司。公司注冊資本4,000萬元，時任法定代表人為郝慶溫。
石家莊華燕主要從事汽車檢測技術和設備的研究、開發、生產，石家莊華燕從事汽車檢測技術和系統的研究、開發、生產已近二十年歷史，是我國最早研究、開發、生產汽車檢測設備的廠家之一，也是我國最早研發汽車不解體檢測技術與設備的制造商之一。公司集產品開發、生產、銷售、服務于一體，是國內汽車檢測設備的龍頭企業之一，國內市場占有率較高。
根據中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《專項審計報告》，石家莊華燕合并子公司報表后2011年及2012年1-4月的主要財務數據如下：
北京中企華資產評估有限責任公司對石家莊華燕在評估基準日2012年4月30日的全部權益進行了評估，并出具了《資產評估報告書》。
在評估基準日2012年4月30日持續經營的前提下，采用收益法評估后石家莊華燕股東全部權益價值為11,006.74萬元，增值額5,401.65萬元，增值率96.73%。
經協議各方協商一致，認為石家莊華燕100%股權的價值為10,820.00萬元，70%對應的轉讓價格總額為7,574萬元人民幣。此次石家莊華燕70%股權轉讓涉及的具體轉讓方、轉讓比例及轉讓價款如下：
在向中航電測出讓70%股權的同時，石家莊華燕原股東陳南峰向當前在石家莊華燕交通科技有限公司任職的核心骨干人員劉恩波等18人轉讓合計5.00004%的股權，具體受讓人姓名和持股比例如下（小數點后保留五位）：
本次收購石家莊華燕70%股權完成，且石家莊華燕原股東陳南峰向石家莊華燕核心骨干人員劉恩波等18人轉讓合計5.00004%的股權后，石家莊華燕的股權結構如下（小數點后保留五位）：
2017年12月，中航電測與石家莊華燕陳南峰等24名股東簽署了《股權轉讓協議書》，擬以自有資金不超過20,160萬元的價格收購陳南峰等24名自然人持有的控股子公司石家莊華燕交通科技有限公司30%股權。交易完成后，石家莊華燕將成為公司全資子公司。
按照20,160萬元收購價格計算，此次收購石家莊華燕30%股權涉及的具體轉讓方、轉讓比例及轉讓價款如下：
本次交易完成后，石家莊華燕將成為中航電測全資子公司，從而有利于進一步充分整合公司與石家莊華燕技術、人才、市場等資源，全力助推公司研發體系改革及研發隊伍建設，促進公司在智能交通等新興產業的快速發展，有效提高公司的資產回報率和股東價值，增強 品牌影響力和核心競爭力，鞏固公司的行業龍頭地位，為公司實現新的跨越式發展戰略提供強有力的支撐。
截止2023年三季度末，中航電測總資產40.84億元，負債總額16.63億元，公司總體資產負債率40.71%，較2022年年末提高了4.79個百分點，且呈現逐年攀升的態勢。
中航電測的營業收入在2021年達到上市以來的峰值，實現19.43億元的營收，當年毛利率為37.33%，也是處于較高水平；2022年，中航電測營業收入出現上市以來的首次下滑，實現營收19.05億元，公司毛利率36.24%，同比下滑1.09個百分點。
2023年前三季度，中航電測實現營業收入12.26億元，不到2022年全年的三分之二，較上年同期下滑15.69%；毛利率為32.87%，系2015年以來的最低值。
從凈利潤來看，中航電測同樣在2021年迎來了高光時刻，公司凈利潤、扣非后凈利潤、凈利率均在2021年達到上市以來的峰值；但公司凈利潤在2022年下滑嚴重，凈利潤實現1.96億元，同比下滑37.97%；扣非后歸母凈利潤實現1.78億元，同比下滑38.42%，凈利率則下滑近6個百分點。
截至2023年末，中航電測僅實現凈利潤0.99億元，約為2022年全年的一半，僅為2021年的三分之一；公司業績情況下滑較為嚴重。
中航電測的四項費用自上市以來一直呈逐年增長的態勢；其中，財務費用不僅沒有給公司帶來負擔，相反一直為凈利潤做出貢獻。
從占比來看，四項費用占中航電測營業收入的比重都相對較為穩定。
從經營現金金流量的角度來看，中航電測在2014-2020年的經營狀況較為良好；2021-2023年前三季度，中航電測加大了投資支出，但公司實際實現的經營現金金流量卻是在不斷下滑。
中航電測自2010年上市以來，累計支付各項稅費合計11.10億元。
（六）支付給職工以及為職工支付的現金的情況
截止2022年末，中航電測在職員工人數共計3,147人，員工人均創收55.41萬元，人均創利5.61萬元，2021及之前各年度均呈現逐年攀升的趨勢，但在2022年出現下滑。
從支付給職工及為職工支付的現金來看，2017年及以前年度，中航電測的人工成本均不足10萬元/年；2018年開始，公司的用工成本不斷攀升，截至2022年末，公司用工成本為16.08萬元/人/年。
2023年收購成飛集團100%股權完成后，中航電測歸屬于母公司所有者凈資產及凈利潤規模將顯著增加，每股收益及凈資產收益率提升，不存在因本次交易導致每股收益被攤薄的情況。本次交易有利于提升上市公司持續經營及盈利能力。
2023年1月，中航電測公布重大資產重組計劃擬收購成飛100%股權后，公司股價大漲。
截至2023年11月29日收盤，中航電測的收盤價為44.85元/股，公司最新市值為265億元。較2023年1月11日停盤時的收盤價10.58元/股，上漲了323.91%。
對比深證成指（前復權），2013年以后，中航電測的股價始終優于深證成指的走勢；2023年重組計劃公布后，中航電測的股價直線上升。
0871-63190078