天樞觀察：航空工業旗下唯一直升機上市平臺——中直股份
來源：云南天樞玉衡
發布時間：2024-01-04
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中國航空工業集團有限公司旗下直升機板塊的唯一上市平臺中直股份，自1999年公司前身哈飛股份上市至今，前后經歷了一次重大資產重組，目前正在籌劃以發行股份的方式購買昌飛集團100%股權、哈飛集團100%股權并募集配套資金。
中直股份本次重組已獲得上海證券交易所并購重組審核委員會審核通過，但尚需取得中國證券監督管理委員會同意注冊的決定后方可實施。
本次交易完成后，中直股份將擴大直升機產品范圍，提升直升機產品整體生產能力，主營業務能力將獲得有效提升。
中航直升機股份有限公司是國內直升機制造業中規模最大、產值最高、產品系列最全的主力軍，是我國直升機和通用、支線飛機科研與生產基地，也是中國航空工業集團有限公司旗下直升機板塊的唯一上市平臺。
中直股份2001年上市，2013年發行股份整合航空工業集團直升機整機及零部件生產相關的資產；2023年擬發行股份購買昌飛集團和哈飛集團100%股權，實現航空工業集團直升機板塊的整體上市。
截至目前，中直股份旗下主要有哈爾濱哈飛航空工業有限責任公司、江西昌河航空工業有限公司和惠陽航空螺旋槳有限責任公司三大全資子公司。
中直股份的主營業務為航空產品及零部件的開發、設計、研制、生產、銷售，航空科學技術開發、咨詢、服務，機電產品的開發、設計研制、生產和銷售以及經營進出口業務，現有核心產品既涉及直升機零部件制造業務，又涵蓋民用直升機整機、航空轉包生產及客戶化服務，是我國直升機和通用、支線飛機科研生產基地。
中直股份為國內各型直升機（含直8、直9、直11等系列直升機）提供零部件，同時公司也研發制造多型不同噸位、滿足各類用途的運-12輕型多用途飛機、AC系列民用直升機，是國內直升機制造業的主力軍，在國內處于技術領先地位。
待2023年第二次重大資產重組后，中直股份將整合航空工業旗下直升機資產，實現直升機業務板塊的整體上市。屆時，中直股份所生產的直升機將涵蓋軍機、民機等多種機型。
以下是航空工業旗下歷史生產機型及目前主力機型一覽：
中直股份的前身哈飛股份于2000年在上海證券交易所上市，公司于2013年開展了第一次重大資產重組，整合了部分航空工業旗下直升機業務板塊，公司于2014年正式更名為中直股份。
目前，中直股份正在籌劃開展第二次重大資產重組，以實現航空工業集團旗下直升機業務板塊的整體上市。
哈飛股份于2000年12月18日在上海證券交易所掛牌上市。上市時，哈飛股份的主要產品為Y12輕型多用途飛機、EC120輕型直升機、航空產品復合材料零部件制造、轉包生產國外航空大部件。
于2000年11月22日首次向社會公開發行了6000萬股人民幣普通股，每股發行價為7.85元，合計募集資金4.56億元。
直升機復合材料構件生產線擴建項目主要是為了解決哈飛股份直升機和固定翼飛機復合材料構件生產中的薄弱環節，提高EC120（COLIBRI蜂鳥）型直升機復合材料構件產品質量和生產規模，擴大直升機復合材料構件生產線的生產能力。
直升機復合材料構件生產線擴建項目總投資15,672萬元，其中：固定資產總投資11,000萬元，主要用于建筑工程費3,209.72萬元、設備費6,176.04萬元、設備安裝費239.38
項目建設期2年，經營期10年。項目達產后，哈飛股份將形成年產EC120直升機160架機和新增Y12IV飛機15架機所需復合材料構件的生產能力，預計可年實現銷售收入21，021萬元，利潤總額4，623萬元，投資利潤率為19.75％，投資回收期4.7年。
Y12IV型飛機擴大出口技術改造項目針對Y12IV型飛機生產工藝設備老化，不能滿足質量要求和生產能力低的問題，重點改造鈑金、數控、表面處理、理化計量、鉚接等生產條件，新增必要的設備和儀器，解決公司Y12IV型飛機生產中的薄弱環節，進一步提高Y12IV型飛機的產品質量和生產規模，保證擴大出口任務的完成，需要對現有Y12IV型飛機生產設施進行完善和改造。
Y12IV型飛機擴大出口技術改造項目的總投資為19,033.07萬元，其中：固定資產投資8,698萬元，主要用于建筑工程費660萬元、設備費6,482.76萬元、設備安裝費155.48萬元、工器具及生產家俱費21.09萬元、工程其他費用251.66萬元、預備費694.25萬元等；新增流動資金10,335.07萬元。
項目建設期為2年，經營期8年。項目達產后，哈飛股份將達到年產Y12IV型多用途飛機30架的生產能力，預計可新增年銷售收入32,038萬元，平均利潤5,312萬元，投資利潤率為41.26％，投資回收期4.4年。
EC120直升機產業化項目建設主要是為了解決哈飛股份EC120直升機在科研、試驗、生產中的薄弱環節，提高EC120直升機由中方負責研制、開發和生產的部件產品質量及擴大生產規模。主要包括：設計優化和改進、復合材料工裝的研制與應用、建設EC120直升機工業化部裝生產線、完成新加坡份額的轉包工作、承擔20％份額的旋翼生產任務、設計制造互換性工裝、建立總裝試飛生產線。
EC120直升機產業化項目總投資為18,478萬元，其中：建設投資14,316萬元，建筑工程費1,251萬元、設備購置費5,209萬元、設備安裝費49萬元、工程其他費用277萬元、預備費515萬元，科研費6,536萬元；需補充鋪底流動資金4,162萬元。
該項目建設期3年，經營期10年。項目達產后，哈飛股份將形成年產EC120直升機主機身結構件160架份、20％份額的旋翼32架份、總裝試飛整機48架份的生產能力，預計可年實現銷售收入56,248萬元，利潤總額8,150萬元，投資利潤率為28.05％，投資回收期5.4年。
以上三個項目共需資金46,635.72萬元，扣除發行費用后本次發行實際募集資金為45,600萬元，不足部分由哈飛股份自籌解決。
2002年，由于原定建立EC120直升機總裝試飛生產線已不具備基本條件，故變更EC120產業化項目的部分募集資金投向7985萬元，使用10648.85萬元收購哈飛集團擁有的與直九直升機相關的生產、銷售、質量保證、供應體系等經營性資產，不足部分由哈飛股份自籌解決。
2013年，哈飛股份按照16.87元/股的價格，向中航直升機有限責任公司、中國航空科技工業股份有限公司、哈爾濱飛機工業集團有限責任公司合計發行196,826,716股股份，以總交易價格332,046.67萬元向直升機公司購買其持有的景德鎮昌飛航空零部件有限公司100%股權、惠陽航空螺旋槳有限責任公司100%股權、天津直升機有限責任公司100%股權，向中航科工購買其持有的江西昌河航空工業有限公司100%股權，向哈飛集團購買其持有的與直升機零部件生產相關的資產。
同時，哈飛股份按照20.00元/股的價格，以非公開發行股票的方式向8名投資者發行股份55,300,000股募集配套資金11.06億元。
本次重組完成后，中航工業集團將其直升機業務板塊所屬的航空零部件生產、加工及民用直升機整機業務相關的經營性資產注入哈飛股份，基本實現直升機業務板塊航空零部件生產、加工及民機整機業務的整體上市。
本次交易完成后，哈飛股份新增系列民用直升機整機產品，并增加直升機零部件的生產能力，豐富了公司的產品結構，擴大了生產規模。
景德鎮昌飛航空零部件有限公司由昌飛集團以派生分立方式新設立的有限責任公司，成立于2012年4月28日，公司注冊資本2億元，主要從事航空零部件制造、銷售。
昌飛零部件是為本次重組而專門成立的公司。昌飛集團為直升機公司下屬全資子公司，注冊資本為48,032萬元，主營業務為直升機的生產和銷售，是我國重要的直升機生產基地之一。本次分立的基準日為。昌飛集團于2011年12月31日進行派生分立，將與直升機零部件加工、制造相關的資產分立出昌飛集團并成立昌飛零部件，注冊資本為2億元。直升機公司以分立至昌飛零部件的凈資產作為出資，持有昌飛零部件100%股權。
根據經中瑞岳華審計的財務報告，2012年-2013年一季度昌飛零部件的主要財務數據如下：
經資產基礎法評估，截至2012年3月31日，昌飛零部件總資產的賬面價值為92,398.32萬元，評估值為116,728.30萬元，增值額為24,329.98萬元，增值率為26.33%；總負債的賬面值為30,419.00萬元，評估值為30,419.00萬元，無增減值；凈資產賬面價值為
惠陽航空螺旋槳有限責任公司前身為保定惠陽航空螺旋槳制造廠。始建于1960年，成立于1990年6月28日，公司注冊資本86,838,030
惠陽公司主要研制和生產的產品包括用于系列飛機專用螺旋槳、調速器、限速器、順槳泵，用于系列直升機的旋翼轂、尾槳，用于多種型號的氣墊船螺旋槳、地效飛機螺旋槳、飛艇螺旋槳，以及大型軸流風機等系列化非航空產品。
2011年至2013年一季度，惠陽公司風機產品的產能、產量和銷量情況如下：
根據經中瑞岳華審計的財務報告，惠陽公司2011-2013Q1主要財務數據如下：
根據中航工業集團直升機產業的總體規劃，天津公司將成為中航工業集團直升機產業的民用直升機生產交付基地、民用直升機營銷服務中心、客戶支援中心和直升機客戶化改裝中心。未來天津公司的主要產品包括多系列、多種型號的民用直升機。
根據經中瑞岳華審計的財務報告，2012-2013Q1天津公司的主要財務數據如下：
根據中鋒評報字（2012）第032號《資產評估報告書》，中鋒評估對天津公司100%采用成本法評估，截至2012年3月31日，天津公司總資產的賬面價值為84,341.76萬元，評估值為86,482.07萬元，增值額為2,140.31萬元，增值率為2.54%；總負債的賬面值為4,957.37萬元，評估值為4,957.37萬元，無增減值；凈資產賬面價值為79,384.39萬元，凈資產評估價值為81,524.70萬元，增值額為2,140.31萬元，增值率為2.70%。
中航直升機有限責任公司成立于2009年2月26日，公司注冊資本80億元，由中航工業集團與天津保稅區投資有限公司共同投資設立。
直升機2010-2012年的主要財務數據如下：
江西昌河航空工業有限公司成立于2002年12月18日，公司注冊資本4.30億元，是中航科工旗下全資子公司。
昌河航空是我國直升機科研生產基地和航空工業骨干企業之一，是我國直升機科研生產基地和航空工業骨干企業之一，具備研制和批量生產多種型號直升機和直升機零部件的能力，主要產品包括直8系列、直11系列民用直升機及直升機零部件。
此外，昌河航空在數控加工、復合材料制造、數字化裝配、工裝設計制造等方面有多項技術處于國內領先地位。
根據經中瑞岳華審計的財務報告，昌河航空2011-2013Q1的主要財務數據如下：
昌河航空擁有一家全資子公司景德鎮昌航航空高新技術有限責任公司，一家控股子公司阿古斯特公司，股權結構如下：
其中：
景德鎮昌航航空高新技術有限責任公司成立于2009年12月8日，公司注冊資本300萬元。
江西昌河阿古斯特直升機有限公司成立于2005年8月19日，公司注冊資本600萬美元。昌河阿古斯特由昌河航空持股60%，由阿古斯特有限公司持股40%。昌河阿古斯特2011-2013Q1的主要財務數據如下：
根據中鋒評報字（2012）第033號《資產評估報告書》，截至評估基準日，昌河航空納入評估范圍內的總資產賬面價值為724,156.33萬元，評估值為737,823.42萬元，增值額為13,667.09萬元，增值率為1.89%；負債賬面價值為673,667.22萬元，評估值為673,667.22萬元，無增減值；凈資產賬面值為50,489.11萬元，評估值為64,156.20萬元，增值額為13,667.09萬元，增值率為27.07%。
中國航空科技工業股份有限公司成立于2003年4月30日，公司注冊資本54.74億元，公司于2003年10月30日在香港聯合交易所上市。中航科工及其附屬公司主要從事如下業務：開發、制造、銷售和改進航空產品，為國內外客戶提供直升機、教練機、通用飛機、支線飛機；與國外的直升機制造商共同合作開發和生產直升機。
中航科工2010-2012年的合并財務報表主要數據如下：
哈飛集團本次擬注入的資產主要為其擁有的直升機零部件生產相關的資產，包括房屋、土地、設備等。截至2013年3月31日，哈飛集團擬注入資產的情況如下：
根據中鋒評報字（2012）第035號《資產評估報告書》，中鋒評估對哈飛集團擬注入資產采用成本法評估，截至2012年3月31日，哈飛集團擬注入資產的賬面價值為65,661.04萬元，評估值為81,095.42萬元，增值額為15,434.38萬元，增值率為23.51%。
哈爾濱飛機工業集團有限責任公司成立時間于2003年1月20日，公司注冊資本10.84億元。
哈飛集團主營業務為航空產品的制造與銷售，主要從事直升機的總裝、試飛業務。哈飛集團2010-2012年的合并財務報表主要數據如下：
哈飛股份按照20.00元/股的價格，以非公開發行股票的方式向8名投資者發行股份55,300,000股募集配套資金11.06億元，所募集資金全部用于補充流動資金，以促進哈飛股份及標的資產主營業務的發展。
哈飛股份最終確定的發行對象及配售情況如下表所示：
在股權結構方面，本次重組前，哈飛股份、昌河航空均為中航科工控制的公司，昌飛零部件、惠陽公司、天津公司及哈飛集團為直升機公司控股的子公司。本次重組前，哈飛股份及標的資產的股權結構如下：
本次重組完成后，中航科工為哈飛股份第一大股東，持股比例合計34.50%，實際控制人為中航工業集團，本次交易完成后，中航工業集團及其關聯方持有本公司的股權比例由50.16%上升到61.04%。昌河航空、昌飛零部件、惠陽公司及天津公司成為哈飛股份的全資子公司。本次重組完成后，哈飛股份及標的資產的股權結構如下：
本次交易完成后，
在業務層面，本次交易完成后，哈飛股份將新增直8系列、直11系列等系列民用直升機整機產品，并增加直升機零部件的生產能力，豐富了公司的產品結構，擴大了生產規模，有助于發揮哈飛股份直升機產業平臺和資本平臺的聚集效應。
哈飛股份2013年11月完成重大資產重組項目，公司主體發生重大變化。根據公司實際情況，公司正式更名為中航直升機股份有限公司，證券簡稱自2015
2013年哈飛股份完成重大資產重組后，擬以位于哈爾濱市的相關貨幣資金，機器設備、存貨、土地使用權、房屋等全部的實物資產，持有哈爾濱安博威飛機工業有限公司24.5%股權、天津中天航空工業投資有限公司10%股權、空客北京工程技術中心有限公司18.00%股權、上海華安創新科技發展有限公司16.67%股權、哈爾濱哈飛空客復合材料制造中心有限公司10%股權及相關債權、債務，投資設立全資子公司哈爾濱哈飛航空工業有限責任公司，注冊資本50,000萬元。
哈飛航空預計總資產76.99億元，總負債51.43億元，凈資產25.56億元。
2023年，為進一步實現直升機業務的整合，促進上市公司高質量發展，中航直升機股份有限公司擬按照35.92元/股的價格，向哈爾濱飛機工業集團有限責任公司和中國航空科技工業股份有限公司合計發行142,129,270股股份，以總交易價格507,827.88萬元購買昌河飛機工業（集團）有限責任公司和哈爾濱飛機工業集團有限責任公司100%股權并募集配套資金。
中直股份擬發行142,129,270股股份，占本次發行股份購買資產完成后上市公司總股本的比例約為19.43%。發行股份購買資產具體方案情況請見下表：
截至目前，中直股份本次重組已獲得上海證券交易所并購重組審核委員會審核通過，但尚需取得中國證券監督管理委員會同意注冊的決定后方可實施。
昌河飛機工業（集團）有限責任公司的前身為1969年設立的國營黃洋界機械廠，1973年更名為國營昌河機械廠，1985年更名為航空工業部昌河飛機制造廠，1989年更名為昌河飛機制造廠。公司成立于1990年2月20日，注冊資本4.79億元。
截至目前，中航科工直接持有昌飛集團92.43%股權，系昌飛集團控股股東。航空工業集團直接及間接控制中航科工60.25%股份，系昌飛集團實際控制人。
昌飛集團是我國直升機科研生產基地和航空工業骨干企業，主要從事多款直升機及相關部件的研制、生產、銷售，并為相關客戶提供服務保障、維修及加改裝業務。
昌飛集團的航空產品以直升機整機為主，主要產品包括直-8、直-10等多個系列直升機及直升機相關部件等。
除直升機整機及部件銷售外，昌飛集團還構建了適應企業發展和市場需求的客戶服務保障體系，形成航空裝備服務保障新模式，為客戶提供優質的直升機維修及加改裝服務。
昌飛集團2021年度、2022年度及2023年1-8月的主營業務收入構成如下：
最近兩年一期昌飛集團經審計的主要財務指標如下表所示：
昌飛集團在評估基準日2022年11月30日的凈資產賬面價值為161,790.88萬元，采用資產基礎法，昌飛集團在評估基準日總資產評估價值為959,271.86萬元，總負債評估價值為731,657.08萬元，凈資產（股東全部權益）評估價值為227,614.78萬元，凈資產評估價值較賬面價值增值65,823.90萬元，增值率為40.68%。
哈爾濱飛機工業集團有限責任公司成立于2003
截至目前，中航科工持有哈飛集團80.79%股權，系哈飛集團控股股東。航空工業集團直接及間接控制中航科工60.25%股份，系哈飛集團實際控制人。
哈飛集團專注于直升機整機、部件制造等航空產品領域及設備成品加改裝、整機/部件維修等航空服務領域，主要從事以復合材料的性能研究、工藝結構設計和應用技術為核心的航空產品研發、設計、生產、銷售與直升機整機/部件維修業務。
哈飛集團航空產品以直升機整機為主導產品，涵蓋研發、試驗、試飛、生產、改型等全部工藝流程，已形成成熟、完善的業務體系，構建起一機多型、系列發展的產品格局，全方位滿足客戶需求。哈飛集團直升機整機主要產品包括直-9、直-19等系列直升機。此外，哈飛集團依托先進復合材料技術與整機研發制造優勢，建立起以機身、機翼、起落架等配套部件為代表的整機大部件業務。
哈飛集團航空服務主要包括設備成品加改裝、整機/部件維修等業務。經過多年積累維修及加改裝業務經驗，哈飛集團具備專業化的整機定檢維修及客戶定制化加改裝能力，能夠快速響應并滿足工藝技術、航材支援、工程支持等服務需求，在役機群完好率市場領先，相關服務主要由哈飛集團下屬子公司哈航維修、錦江維修提供。
哈飛集團2021年度、2022年度及2023年1-8月的主營業務收入構成如下：
最近兩年一期哈飛集團經審計的主要財務指標如下表所示：
哈飛集團在評估基準日2022年11月30日的賬面凈資產價值為185,446.20萬元，凈資產評估價值為322,955.09萬元，評估增值137,508.89萬元，增值率74.15%。
中國航空科技工業股份有限公司成立于2003年4月30日，公司注冊資本54.74億元，公司于2003年10月30日在香港聯合交易所上市。
航空工業集團直接持有中航科工57.05%的股份，并通過下屬子公司機載公司、中國航空工業集團（香港）有限公司、中航工業產融控股股份有限公司分別持有中航科工2.30%、0.23%和0.67%的股份，航空工業集團合計控制中航科工60.25%的股份，為中航科工的控股股東及實際控制人。截止2023年12月，中航科工股權結構圖如下所示：
中航科工主營業務為防務產品及民用航空產品的開發、制造、銷售和改進，為國內外客戶提供直升機、教練機、通用飛機、支線飛機、航空配套系統等產品及航空工程領域的規劃、設計和咨詢等服務，并與其他航空產品制造商開展合作研發和生產。2021年及2022年的主要財務數據（合并報表）如下表所示：
中國航空工業集團有限公司的前身為航空航天工業部，公司成立于2008年11月6日，注冊資本640億元，是國務院國資委100%持股的國有獨資企業。
航空工業主要經營航空業務、非航空民品業務及服務業等，其中航空業務包括軍用航空與防務及民用航空，非航空民品業務主要以工業制造等為主，包括通用與專用設備、交通運輸、能源與材料、電子信息及電力電氣等，服務業主要包括金融、交通運輸、工程業務、醫療服務等。公司2021年及2022年的主要財務數據（合并報表）如下表所示：
中直股份擬向中航科工、機載公司在內的不超過35名符合條件的特定對象發行A股股票募集配套資金總額不超過30億元。其中，中航科工擬認購的募集配套資金金額為2億元，機載公司擬認購的募集配套資金金額為1億元，限售期為18個月。
本次募集配套資金在扣除本次交易有關的稅費及中介機構費用后，擬用于新型直升機與無人機研發能力建設項目、航空綜合維修能力提升與產業化項目、直升機生產能力提升項目等項目，以及補充本次交易后上市公司和標的公司流動資金或償還債務。
新型直升機研制保障能力建設項目將充分利用上一代直升機研制技術成果，在繼承過去承擔國家重點型號的技術基礎和研制能力上，通過補充生產線相關設備、新建某型試驗臺，持續開展新型號研制保障能力建設，提升現有研發、生產手段。
項目總投資金額為23,100.00萬元，擬使用募集資金金額為23,100.00萬元，具體情況如下：
無人機研發及基礎能力建設項目以某型機為基礎平臺，開展其無人化系統改進研制，逐步提升無人機系統研發能力，形成研發體系，在無人機系統關鍵技術、驗證平臺建設等方面補齊短板，滿足特定場景高強度、高頻次航空運輸需求，加強哈飛集團無人機適航驗證能力，為無人機適航取證提供技術支撐。
項目總投資金額為23,770.00萬元，擬使用募集資金金額為22,800.00萬元，具體情況如下：
航空綜合維修能力提升與產業化-景德鎮維修基地建設項目主要圍繞直升機的中修、大修等任務要求，重點補充整機分解與裝配、大部件分解與裝配相關的生產面積；補充整機裝配和大部件裝配所需檢測測試、修理等維修條件。
項目總投資金額為14,900.00萬元，擬使用募集資金金額為14,900.00萬元，具體情況如下：
通過航空維修能力建設項目的建設，哈飛集團將進一步實現全域維修能力體系建設，初步滿足以核心用戶送修保障需要，整機修理范圍覆蓋國產全譜系直升機，滿足“十四五”時期年均航空維修能力，完成某型直升機試修能力并形成一定批量維修能力，大大降低單機平均維修周期與成本并同步提升戰傷搶修與常規維修效率與質量。
項目總投資金額為14,200.00萬元，擬使用募集資金金額為14,200.00萬元，具體情況如下：
哈飛集團直升機生產能力提升項目通過建設總裝廠房、試驗廠房、試飛調試機庫，利用先進總裝技術、檢驗試驗技術提升某型直升機總裝交付、試驗檢測、調試試飛能力，滿足“十四五”時期整機交付任務，提升整體產業鏈現代化水平。
項目總投資金額為31,500.00萬元，擬使用募集資金金額為26,500.00萬元，具體情況如下：
通過某型機部總裝智能化生產項目建設，將滿足某型直升機機身結構研制、整機裝配、調試等研制任務需求，形成某型直升機機身結構、整機裝配批生產能力，推動裝配制造核心技術水平邁上新臺階，帶動公司直升機工業體系跨越式發展。
項目總投資金額為27,300.00萬元，擬使用募集資金金額為27,300.00萬元，具體情況如下：
復合材料槳葉智能化生產項目主要圍繞某型直升機復合材料槳葉批生產任務要求，補充復合材料槳葉生產相關的工藝設備和生產面積。本項目建成后，將擴大昌飛集團直升機復合材料槳葉生產產能，提升智能化技術水平，強化直升機維復合材料槳葉專業制造線建設，進一步增厚昌飛集團直升機產業鏈核心競爭力、夯實昌飛集團可持續發展能力。
項目總投資金額為10,500.00萬元，擬使用募集資金金額為10,500.00萬元，具體情況如下：
復合材料結構件柔性化生產項目主要圍繞某型直升機復合材料結構件研制及批產任務要求，重點補充復合材料鋪貼、復合材料熱加工、復合材料打磨、復合材料機械加工等相關條件。通過本募投項目建設，將進一步夯實直升機復材結構件核心關鍵制造技術，切實提升復材結構件研制生產能力，滿足各型直升機復材結構件成套批量交付需求，滿足某型直升機復材機身結構研制任務需要。項目總投資金額為13,600.00萬元，擬使用募集資金金額為13,600.00萬元，具體情況如下：
通過動部件柔性裝配生產項目建設，將形成各型號動部件裝配及試驗能力，同時形成一定的動部件批量維修能力，能夠促進昌飛公司關鍵（零）部件核心制造能力、總裝集成及試飛技術能力、維修服務保障能力、數字化信息化生產試驗基礎平臺及智能制造生產單元（生產線）等五大核心重要能力可持續協調發展，不斷鞏固和擴大公司的競爭優勢。
項目總投資金額為11,500.00萬元，擬使用募集資金金額為11,500.00萬元，具體情況如下：
航空應急救援重點實驗室建設項目以高效實施航空應急救援為目標，圍繞“天、地、人、機、救”五要素，逐步構建基于“三個平臺、一個中心、一個體系”的航空應急救援體系，包括航空器起降平臺、航空應急救援裝備平臺、航空應急救援人才培育平臺、航空應急救援指揮調度中心、航空應急救援標準體系，達到指導應急救援實戰應用目的并填補國內空白。
項目總投資金額為22,200.00萬元，擬使用募集資金金額為22,200.00萬元，具體情況如下：
天津民用直升機研發能力建設項目利用天津研發機構開展新型號民機的研制與改進改型業務，加快向京津冀地區布局民機研發能力，推動津哈兩地能力互補互促，吸引行業內高精尖缺人才服務公司民機產業發展，爭取區域內相關有力政策支持，與航空工業天直基地共同構建民用直升機研產一體化模式。
項目總投資金額為13,400.00萬元，擬使用募集資金金額為13,400.00萬元，具體情況如下：
中直股份擬使用本次發行募集資金中的100,000.00萬元用于補充上市公司和標的公司流動資金或償還債務，有利于緩解公司未來的資金壓力，增強盈利能力，使公司的財務結構更為優化。
中航科工的具體情況參見本報告“三、IPO及歷次重組回顧”之“（三）2023年第二次重組——直升機業務整體上市”之“3. 交易對手方1——中航科工”。
中航機載系統有限公司成立于2010年7月23日，公司注冊資本88.31億元，為航空工業旗下全資子公司。
機載公司是我國航空電子、飛行控制、機電等航空機載設備的主要供應商，以軍民機及安全防務用系統、設備與專用元器件的技術發展、研發生產、維修及服務保障為核心，并從事基于核心技術衍生的高端裝備、新一代信息技術、高端車載系統等先進制造業務，形成軍航及防務、民用航空和先進制造業三大業務。公司2021年及2022年的主要財務數據（合并報表）如下表所示：
在業務方面，本次交易前，中直股份為國內各型直升機提供零部件，同時也研發制造多型不同噸位、滿足各類用途的AC系列民用直升機，以及運12和運12F系列通用飛機。本次交易完成后，中直股份將擴大直升機產品范圍，提升直升機產品整體生產能力，主營業務能力將獲得有效提升。
在財務方面，本次交易完成后，中直股份的每股收益水平將有所提升，且伴隨各類業務逐步發展，預計昌飛集團和哈飛集團未來經營情況良好，會不斷提升歸屬于上市公司股東的凈利潤金額，提升股東回報。
在股權結構方面，根據本次發行股份購買資產的發行價格及標的資產的交易作價情況，本次發行股份購買資產完成前后（不考慮配套融資），上市公司的股權結構變化情況如下：
截止2023年三季度末，中直股份總資產312.59億元，負債總額210.51億元，公司總體資產負債率67.34%，較2022年年末上漲了3.65個百分點。總體來看，中直股份的資產負債率保持相對平穩的態勢。
2013年中直股份完成重大資產重組后，公司資產、負債都大幅度上升，但公司資產負債率基本保持穩定。
中直股份的營業收入在2021年達到上市以來的峰值，實現217.90億元的營收，當年毛利率為12.43%。2023年前三季度，中直股份實現營業收入157.51億元，較上年同期增長48.41%，營收約為2022年全年營收的80.88%。
2011年至2022年，中直股份的毛利率均保持在10%以上，2023年前三季度，中直股份總體銷售毛利率為9.14%，為2011年以來的最低谷。
從凈利潤來看，中直股份在2021年達到上市以來的峰值，實現凈利率9.14億元；2022年，中直股份凈利潤大幅下挫，同比下滑57.61%；截至2023年三季度末，公司僅實現凈利潤2.80億元，同比增長595.74%，約占2022年全年凈利潤的72.33%。
從凈利率來看，2022年，中直股份的凈利率為1.99%，系2011年以來的最低值；2023年三季度公司凈利率進一步下挫，僅為1.78%。
扣非后凈利率方面，基本與凈利潤保持同步。截至2023年三季度，中直股份實現扣非后歸母凈利潤2.61億元，較上年同期增長了1,055.03%。
2011-2022年期間，中直股份的四項費用之和呈現持續上升趨勢，2023年前三季度，四項費用之和大幅降低，僅為11.04億元。
在經營活動現金凈流量方面，中直股份近幾年波動較大。2021年全年，中直股份經營活動現金凈流入14.50億元，2022年則實現凈流出近16.86億元，2023年前三季度，公司經營活動現金凈流出18.42億元。
在投資活動現金凈流量方面，中直股份近年來一直均保持較為平穩的波動。
在籌資活動現金凈流量方面，近年來中直股份則呈現不斷增長的態勢。2021年中直股份籌資活動現金凈流出3.55億元，2022年凈流入4.37億元，2023年前三季度，中直股份籌資活動現金凈流入17.43億元。
2011年至2023年前三季度，中直股份累計支付各項稅費20.98億元，2013-2022年期間，公司年均支付各項稅費1.36億元；2023年前三季度，中直股份即支付各項稅費近7億元，占13年來繳稅總額的三分之一。
截止2022年末，中直股份在職員工人數共計10,668人，員工人均創收182.54萬元，人均創利3.63萬元。
人工人數自2013年重組以來。基本保持穩定并城逐年下降的趨勢；人均創收自2013年以來持續增長，但人均創利基本保持穩定。
從支付給職工及為職工支付的現金來看，公司的用工成本不斷攀升，截至2022年末，公司用工成本為23.63萬元/人/年。
除權后，中直股份在2015年5月末，達到了股價的最高峰，為93.18元/股；截止2023年末，公司股價收于38.53元/股。
但總體來看，自2008年后，中直股份的股價總體走勢均強于上證指數。
0871-63190078