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2019年2月28日，龍津藥業(yè)與云南牧亞簽訂了《增資框架協(xié)議》，龍津藥業(yè)將以自有資金收購(gòu)標(biāo)的公司部分股權(quán)并增資擴(kuò)股，以實(shí)現(xiàn)對(duì)云南牧亞的控股。

今日，龍津藥業(yè)再次發(fā)布公告稱，已正式與云南牧亞簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股協(xié)議》，龍津藥業(yè)將按照原計(jì)劃繼續(xù)推進(jìn)本次收購(gòu)計(jì)劃。

云南牧亞農(nóng)業(yè)科技有限公司于2016年3月在云南省昆明市五華區(qū)學(xué)府路690號(hào)金鼎科技園正式成立，由3名自然人股東合資成立，注冊(cè)資本500萬元。

龍津藥業(yè)收購(gòu)云南牧亞的目的是寄希望于通過對(duì)外收購(gòu)為公司帶來新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。目前，標(biāo)的公司的主要業(yè)務(wù)為規(guī)模化種植工業(yè)大麻。云南牧亞于2016年首次取得《云南省工業(yè)大麻種植許可證》，并于2018年4月20日完成換證，批準(zhǔn)種植工業(yè)大麻面積1.2萬畝。

龍津藥業(yè)成功進(jìn)軍大麻”概念板塊，其股價(jià)也接連漲停，由7.96元/股（2019年2月28日收盤價(jià)）上漲至15.92元/股（2019年5月14日收盤價(jià)），股價(jià)正好翻了一番。

本次交易前，云南牧亞的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

龍津藥業(yè)將分兩步走實(shí)現(xiàn)對(duì)云南牧亞的控股：一是以700萬元的價(jià)格受讓云南牧亞股東黃興泉、吳強(qiáng)和余樹甲共計(jì)165萬股的股份；二是以800萬元對(duì)云南牧亞實(shí)行增資擴(kuò)股。

1.股份轉(zhuǎn)讓/受讓

龍津藥業(yè)將以700萬元的價(jià)格從黃興泉、吳強(qiáng)、余樹三位股東手中受讓云南牧亞33%的股份，交易價(jià)格約為4.24元/股。具體價(jià)格如下：

完成股份轉(zhuǎn)讓后，云南牧亞的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更如下：

2.增資擴(kuò)股

隨后，云南牧亞的注冊(cè)資本將由人民幣500萬元增加至人民幣685萬元。龍津藥業(yè)將以800萬元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)新增的185萬股，實(shí)現(xiàn)對(duì)云南牧亞的控股。增資擴(kuò)股的交易價(jià)格約為4.324元/股，較之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓/受讓價(jià)格上漲了0.084元/股。

增資擴(kuò)股結(jié)束后，云南牧亞的股權(quán)結(jié)構(gòu)將最終變更如下：

北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司作為評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)云南牧亞以2019年3月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)其權(quán)益進(jìn)行評(píng)估。云南牧亞股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為1,113.97萬元，評(píng)估變動(dòng)額為1,265.20萬元，變動(dòng)率836.60%。

對(duì)此，龍津藥業(yè)坦言，由于對(duì)云南牧亞的估值較評(píng)估值溢價(jià)較大，因此形成的商譽(yù)額度較大，若商譽(yù)發(fā)生減值，龍津藥業(yè)的業(yè)績(jī)將受到較大影響。

另外值得注意的是，云南牧亞的財(cái)務(wù)審計(jì)前后可謂是盈虧兩重天。

在龍津藥業(yè)2019年2月28日公告中，對(duì)云南牧亞的財(cái)務(wù)信息披露如下：

然而在龍津藥業(yè)最新公告中，云南牧亞的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及盈利情況卻大變臉，不僅負(fù)債大幅增加導(dǎo)致標(biāo)的公司資不抵債，而且自2017年至今標(biāo)的公司還實(shí)現(xiàn)了連年虧損！

龍津藥業(yè)也坦言：“財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)根據(jù)公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)云南亞太分所出具的《審計(jì)報(bào)告》(眾環(huán)云審字(2019)1478號(hào))，與公司此前獲得的未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在較大差異。”

盡管如此，云南牧亞的三位股東——黃興泉、吳強(qiáng)和余樹對(duì)云南牧亞2019年-2021年的業(yè)績(jī)作出了承諾，表示在業(yè)績(jī)承諾期的三個(gè)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)累計(jì)不低于人民幣1,655萬元，業(yè)績(jī)差額由三位股東分別按照70%：20%：10%的比例進(jìn)行現(xiàn)金全額補(bǔ)償，并承擔(dān)連帶責(zé)任。

如果在2019年，云南牧亞能夠完成業(yè)績(jī)承諾，對(duì)龍津藥業(yè)業(yè)績(jī) 貢獻(xiàn)大約達(dá)到2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的18%。